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这是秦朔朋友圈的第2005篇原创首发文章
去年12月29日，国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会联合发布了一项国家标准：gb/t 35770-2017/iso19600:2014，《合规管理体系指南》。今年7月1日起实施。
在《指南》的引言中，有这样两段话：
“合规是组织可持续发展的基石。近年来，国际社会和各国政府都致力于建立和维护开放、透明、公平的社会秩序，与此同时我国全面推进依法治国，在这样的背景下，组织越来越多地关注其面临的合规风险以及如何实现合规。合规意味着组织遵守了适用的法律法规及监管规定，也遵守了相关标准、合同、有效治理原则或道德准则。若不合规，组织可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财产损失和声誉损失，由此造成的风险，即为合规风险。”
“建立有效的合规管理体系并不能杜绝不合规的发生，但是能够降低不合规发生的风险。在很多国家和地区，当发生不合规时，组织和组织的管理者以组织已经建立并实施了有效的合规管理体系作为减轻、甚至豁免行政、刑事或者民事责任的抗辩，这种抗辩有可能被行政执法机关或司法机关所接受。”
中国公司无论在国内还是走出去，都离不开合规。合规（compliance）就是“遵从、遵守”，它要求企业在经营活动的全流程、每个环节做到规范，在反不正当竞争、税收法规、劳工、环境、安全以及反贿赂、反腐败等各个商业领域依法依规。
2017年5月，习近平主席主持全面深化改革领导小组会议，审议通过《关于规范企业海外经营行为的若干意见》，提出规范企业海外经营行为，加强企业海外经营行为合规制度建设。
此次gb/t 35770-2017《合规管理体系指南》的发布与实施，将为中国企业建立并运行合规管理体系，识别、分析和评价合规风险，改进合规管理流程，应对和管控合规风险提供指导和建议。
合规是一把尺子，如果过短，量不到风险，过长，则会令企业难以正常开展业务。合规的标准也在不断变化中。美国1977年制定《反海外腐败法》，严格规范企业在海外投资时的行为，当时欧洲没有相同法规，欧洲企业被允许为加快海外项目发展给当地政府官员送礼。但到上世纪90年代末，欧盟也接受了美国《反海外腐败法》的规则，修改了法律。2004年联合国制定《反腐败公约》后，全球企业界的合规反腐才有了一致性的标准。
而就当下而言，中国企业更迫切的是要把合规的尺子放得长一些，严一些。美国商务部今年4月16日宣布立即重启对中兴通讯的制裁禁令，就是一次值得所有企业关注的警示。中兴通讯由于违规在2017年被美国处罚，又因违反2017年和解承诺被再次更严厉处罚，陷入生死危机。剔除中美之间的贸易摩擦因素，必须看到，合规风险已是中国企业参与全球竞争的核心风险。
过去十多年，跨国公司因为合规问题受处罚事件也不断出现，因涉嫌欺诈和贿赂等合规问题被世界银行列入“黑名单”的公司不断增加，如西门子公司因在一些国家通过贿赂获取业务被美国执法部门处罚16亿美元，葛兰素史克中国行贿事件、美敦力价格垄断事件等也都引起过轩然大波。2014年12月15日，国际标准化组织（iso）发表了全球首个合规管理的国际标准，即《iso19600合规性管理体系标准-指南》，以良好治理、均衡性发展、透明度和可持续性的原则，提供了有关组织内建立、发展、实施、评估、维护和改进有效的合规管理体系的相关指南。
通过系统化的体系建设，企业可以从源头防止不合规行为的发生，发现企业经营活动中存在的相关法律风险；通过对企业业务的整体合规性审查和规章制度建设，将合规风险消除于萌芽状态；同时也为企业在加强管理和提升管控水平等方面带来了改善机遇，企业推进合规建设，最大的回报不是合规本身，而是通过对内部控制的梳理，加强管控力度，推进流程的标准化，将合规管理“嵌入”企业流程和企业文化，提高管理者的信心。
以企业采购流程制度为例，问题往往潜伏在各个环节中。如在“需用计划”步骤中，可能存在肢解需用计划，配合采购主管逃避集中采购权限，进行私自采购；在“采购计划”步骤中，可能存在肢解采购计划，采购主管与供应商勾结，分多个采购招标标包照顾关联利益供应商；在“招标策划”步骤中，可能存在内外勾结，从有利于关联利益供应商围标、串标来确定特定招标方式；在“确定投标人”步骤中，可能存在内外勾结，确定关联利益供应商，为围标、串标作准备，排斥有竞争力的优秀供应商作为投标人。
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美国
商务部部长罗斯：将迅速寻求对处罚中兴的“替代方案”
而通过将合规风险管理，可以将管控措施植入每个环节。如“需用计划”步骤，需用计划必须提前15天报送，需用计划明确物资名称、规格型号、需用数量、计量单位、质量标准、需用时间等内容，根据公司未来3个月周期的生产计划工料需用量分析表制定需用计划，同类物资需用计划3个月内计划一次。如果能够将每个采购环节的合规风险管理措施写入采购流程图，对应于“工作方法”和“工作标准”，就能极大地避免各种不合规行为的发生。
跨国公司在寻找供应商、合作伙伴的时候，都把是否合规作为考察条件之一，有的企业负责人因曾有过受处罚的记录而被拒之门外。全球公司的责任远不只是对股东负责，而是一种“全面责任”，是和法规、规制、规范相关的全球责任。如果说过去企业主要关注传统的商业风险，如今必须关注以合规为代表的新型风险，将其和信用风险、市场风险、操作风险等综合考虑。
根据一项国际咨询公司的调查，跨国公司一般把监管与合规作为企业面临风险的第一位，而不少中国公司把监管与合规排在风险的第七位。“潜规则”是中国商业环境中的“传染病”，很流行，而它正是合规的天敌。如何真正建立合规体系与合规文化，事关中国公司的软竞争力和全球竞争力。
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「 图片 | 视觉中国 」